1942年上海，三毛遭小拉里栽赃偷包后逃脱，救下被掳的兰兰。二人遇重伤的唐山，受托寻找唱《茉莉花》的夜莺，却被抓进76号，经阿弟、老鬼帮助逃出，老鬼牺牲前告知暗号。他们拜林阿楚学功夫，林阿楚死后以擦鞋为生，多次与兰兰父亲元信和擦肩。后发现沈青就是夜莺，兰兰与父亲、姐姐团聚。众人围绕载有情报的铜哨展开行动，遭吴德、中村龙次等追捕。最终，三毛、兰兰在张妈、赵队长等帮助下，将情报交给游击队，任务完成。